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Ein Handelsvertreter muss erhaltene Kostenzuschüsse nach einer fristlosen Kündigung nicht zurückzahlen.
Das entschied das Oberlandesgericht Köln mit Beschluss vom 23. September 2024 und bestätigte damit ein Urteil des Landgerichts Köln (Az. 19 U 71/24).
In dem Fall hatte ein Handelsvertreter mit einer Versicherungsgesellschaft einen Agenturvertrag abgeschlossen, der unter anderem die Zahlung von Kostenzuschüssen in Höhe von rund 44.000 Euro vorsah. Eine Vertragsklausel bestimmte, dass diese Zuschüsse bei einer fristlosen Kündigung des Vertrags zurückzuzahlen seien – unabhängig davon, welche Partei die Kündigung aussprach.
Rückforderung nach Kündigung durch den Vertreter
Der Handelsvertreter kündigte den Vertrag fristlos. Daraufhin verlangte das Unternehmen unter Berufung auf die genannte Klausel die Rückzahlung der Zuschüsse. Das Landgericht Köln wies die Klage ab, das OLG Köln bestätigte die Entscheidung.
Das Gericht stellte fest, dass die Rückzahlungsklausel eine unangemessene Benachteiligung des Handelsvertreters im Sinne von § 307 Abs. 1 BGB darstelle. Die Regelung sei daher unwirksam. Begründet wurde dies damit, dass der Vertreter selbst dann zur Rückzahlung verpflichtet wäre, wenn er berechtigt fristlos kündigt, etwa aufgrund vertragswidrigen Verhaltens des Unternehmens.
Gericht betont Gestaltungsfreiheit bei Kündigung
Nach Ansicht des OLG Köln führt ein solches Rückzahlungsrisiko dazu, dass Handelsvertreter faktisch davon abgehalten würden, von ihrem Recht auf außerordentliche Kündigung Gebrauch zu machen. Dies stelle einen unzulässigen Eingriff in ein gesetzlich garantiertes Gestaltungsrecht dar. Ein Unternehmen könne daher in solchen Fällen keinen Rückzahlungsanspruch geltend machen.
Zugleich unterstrich das Gericht, dass das Recht auf außerordentliche Kündigung nach § 89a Handelsgesetzbuch nicht durch finanzielle Sanktionen eingeschränkt werden dürfe. Die betreffende Vertragsklausel hielt dieser rechtlichen Prüfung nicht stand.
Konsequenzen für die Vertragsgestaltung
Das Urteil hat Auswirkungen auf die Gestaltung künftiger Handelsvertreterverträge. Unternehmen sollten bei Rückzahlungsklauseln differenzieren, ob die Kündigung von ihnen oder vom Handelsvertreter ausgeht – und insbesondere, ob ein wichtiger Grund vorlag. Pauschale Rückforderungsklauseln, die diese Unterschiede nicht berücksichtigen, sind laut der Entscheidung des OLG Köln unwirksam. Auch bestehende Verträge sollten vor diesem Hintergrund überprüft werden. Handelsvertreter können sich auf das Urteil berufen, wenn sie einen Vertrag aus wichtigem Grund kündigen und mit Rückforderungsansprüchen konfrontiert werden.
Die Wirtschaftskanzlei MTR Legal Rechtsanwälte, die auch im Handelsrecht berät, weist darauf hin, dass die Vertragsparteien bei der Ausgestaltung von Vereinbarungen die Grundsätze von Treu und Glauben beachten sollten. Nur so lasse sich sicherstellen, dass Vertragsklauseln auch im Streitfall Bestand haben.
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