Gesellschaftsverträge (GmbH)

Gesellschaftsvertrag GmbHBei der Gründung einer GmbH oder AG spielt der Gesellschaftsvertrag eine entscheidende Rolle. Er ist die Basis, auf dem die Gesellschaft ihr Fundament hat. Für den Eintrag ins Handelsregister ist die Vorlage des Gesellschaftsvertrags Pflicht. Außerdem erfordert der GmbH-Gesellschaftsvertrag die Schriftform sowie eine notarielle Beurkundung. Für die GmbH kommen drei Firmierungen in Betracht, die unterschieden werden:

  1. Personengesellschaft
  2. Sachgesellschaft und
  3. Gesellschaft mit einem “Fantasienamen”.

Egal, welchen Namen die Firma letztendlich erhält, den Vermerk, dass es sich um eine GmbH handelt, ist hinter dem Firmennamen zwingend erforderlich. Im Gesellschaftsvertrag ist der Sitz der Gesellschaft einzutragen sowie der Gegenstand oder die Dienstleistung zu beschreiben.

Die GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Ihre Gesellschafter haften lediglich mit ihrer Einlage. Im Gesellschaftervertrag ist das Stammkapital anzugeben, der derzeit mindestens 25.000 Euro betragen muss. Dazu ist das Stammkapital nach den Einlagen der Gesellschafter aufzuschlüsseln, beispielsweise Gesellschafter A hat eine Einlage von 7.500 Euro in bar erbracht. Mindestens die Hälfte des Stammkapitals muss bei der Gründung einer GmbH von den Gesellschaftern eingebracht worden sein.

Weitere sinnvolle Regelungen sind:

  • Die Dauer der Gesellschaft (meist ist diese auf unbestimmte Zeit)
  • Name des Geschäftsführers und seine Befugnisse
  • Verteilung der Stimmen
  • Beschlussfassung
  • Wer sitzt im Beirat
  • Wie werden Gewinne verwendet und verteilt
  • Was geschieht, wenn ein Gesellschafter ausscheidet oder verstirbt
  • Die Befreiung nach § 181 BGB (Selbstkontrahierungsverbot)
  • Vereinbarung über Schiedsgerichte und Wettbewerbsverbote

Den Gesellschaftern bleibt es überlassen, weitere Regelungen zu treffen. Zu beachten haben sie dabei das GmbH-Gesetz.

Die übereinstimmende Willenserklärung (Vollmacht) der Gesellschafter einer GmbH geht einem Gesellschaftsvertrag voraus. Besteht die GmbH aus einem einzigen Gesellschafter, ist die Willenserklärung eine “abstrakte” Art, den Willen zu erklären. Gelten für den Gesellschaftsvertrag zwingende Abschlussvorschriften, hat der “einzige oder alleinige” Gesellschafter für die Einhaltung der Vorschriften zu sorgen.

Formen der Gesellschaft

Die Form der Gesellschaft entscheidet über den Gesellschaftsvertrag und seine Form. Die strengsten Anforderungen bei der Gestaltung eines Gesellschaftsvertrags stellt der Gesetzgeber an die Gesellschaftsformen GmbH und AG. Die Gesetze, wie GmbH-Gesetz und Aktiengesetz, schreiben vor, welcher Inhalt ein Gesellschaftsvertrag zu enthalten hat und wie dieser abzuschließen ist. Werden die vorgeschriebenen Formen nicht eingehalten, ist der Vertrag unwirksam.

Eine Gesellschaft kann den Gesellschaftsvertrag jederzeit ohne Probleme ändern, muss sich aber an die gesetzlichen Bestimmungen halten. Ein entsprechender Beschluss der Gesellschafter kann eine Veränderung des Vertrags bewirken. Dazu muss eine Gesellschafterversammlung einberufen werden, für die es ebenfalls rechtliche Bestimmungen gibt.

 

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